米国の暗号資産規制：知っておくべきこと
本ガイドは情報提供のみを目的としており、法的助言または税務助言を構成するものではありません。暗号資産規制は法域ごとに異なり、頻繁に変更されます。ご自身の状況に応じた助言については、有資格の専門家に相談してください。
米国は、世界で最も複雑な暗号資産規制環境を持っています。欧州連合（包括的なMiCA枠組みを制定）や韓国（FSCの下で監督を一元化）と異なり、米国は複数機関アプローチを採用しており、複数の連邦規制当局、州規制当局、自主規制機関が、暗号資産市場の異なる側面に対してそれぞれ権限を主張しています。
この複雑さは業界にとって不満の原因でもありましたが、同時に米国金融システムの厚みを反映しています。本ガイドでは、2026年時点の規制地図を整理し、各機関の役割を説明し、実務的なコンプライアンス指針を示します。
規制当局
証券取引委員会（SEC）
SECは暗号資産分野で最も活発かつ論争的な規制当局でした。その管轄は、米国法上「証券」に該当する暗号資産を対象とします。
Howey Test
SECは、1946年の連邦最高裁判決 SEC v. W.J. Howey Co. に由来するHowey Testを用いて、暗号資産が証券かどうかを判断します。以下を伴う場合、その資産は証券です。
- 金銭の投資
- 共同事業への参加
- 利益期待
- 主として他者の努力から生じる利益
暗号資産がこの4要件すべてを満たす場合、それは証券であり、SECへの登録または適用除外要件の充足が必要です。発行体、上場させる取引所、提供・販売に関与する者は、証券法を遵守しなければなりません。
SECの執行履歴
SECの暗号資産対応は、包括的なルール策定ではなく個別執行によってルールを形作る「執行による規制（regulation by enforcement）」と表現されてきました。主な事例は以下のとおりです。
- Ripple (XRP): SECは2020年にRipple Labsを提訴し、XRPは未登録証券だと主張しました。2023年には、機関投資家向け販売は証券取引だが、流通市場での販売は証券取引ではないという混合判断が示されました。最終的に和解しましたが、法的曖昧さは大きく残りました。
- 取引所: SECは主要取引所に対し、未登録証券取引所として運営していた、または未登録証券を提供していたとして措置を講じてきました。
- ステーキングサービス: SECは、サービスとして提供される暗号資産ステーキングを未登録証券として取り締まってきました。
- NFT: SECが証券として機能すると判断したNFTプロジェクトに対し、選別的な執行措置を実施しました。
現物 Bitcoin および Ethereum ETF
米国の暗号資産規制における転機は、2024年1月の現物 Bitcoin ETF承認であり、その後同年に現物 Ethereum ETFも承認されました。これらの承認は次をもたらしました。
- 機関投資家と個人投資家向けに、規制された投資ビークルを提供。
- Bitcoin と Ethereum を暗黙的にコモディティとして認識（ETFは原資産のコモディティ性に基づいて設計されるため）。
- 数百億ドル規模の資金流入を生み、暗号資産エクスポージャーへの主流アクセスを大幅に拡大。
商品先物取引委員会（CFTC）
CFTCは、コモディティに分類される暗号資産と、暗号資産に基づくデリバティブ（先物、オプション、スワップ）を管轄します。
- CFTCは一貫してBitcoinをコモディティと位置付けており、この立場は複数の裁判所判断でも補強されています。
- EthereumもCFTCによってコモディティとして扱われており、この立場はEther先物と現物ETFの承認でより明確になりました。
- CFTCは暗号資産デリバティブ取引所（CME GroupのBitcoin・Ether先物など）を規制し、コモディティ現物市場における詐欺・相場操縦への執行権限を持ちます。
- CFTCは、未登録の暗号資産デリバティブ・プラットフォームや相場操縦に関与した個人に対して執行措置を取ってきました。
SEC-CFTCの管轄分界
米国の暗号資産規制における根本的な緊張点は、どの資産が証券（SEC管轄）で、どの資産がコモディティ（CFTC管轄）かを決めることです。この分界の明確化は立法上の主要テーマでした。
| 分類 | 規制当局 | 例 | 主な含意 |
|---|---|---|---|
| 証券 | SEC | 多くのICO/IEOトークン、一部DeFiトークン | 登録義務、取引所上場制限、開示義務 |
| コモディティ | CFTC | Bitcoin, Ethereum | 比較的軽い規制、デリバティブ市場監督 |
| 支払い/通貨 | FinCEN | ステーブルコイン（AML目的） | AML/KYC遵守、資金移動業登録 |
画期的立法：FIT21法とその後継法
明確な管轄境界を確立する議会の取り組みは、2024年に下院を通過したFinancial Innovation and Technology for the 21st Century Act（FIT21）で加速しました。2025年のその後の立法動向では、FIT21の枠組みがさらに精緻化・拡張されました。
立法の主要原則:
- 分散性テスト: ブロックチェーンネットワークが「十分に分散化」されている場合（単一主体がトークンの20%超を支配せず、ネットワークを単独支配しない）、関連トークンはコモディティとして扱われ、CFTC管轄となる。
- 移行経路: 証券として始まったトークン（例：資金調達販売）は、ネットワークの分散化に伴ってコモディティへ移行できる。
- 二重登録: 取引所はSECとCFTCの双方に登録し、証券トークンとコモディティトークンの両方を提供できる。
- 消費者保護: すべての規制対象事業体に、開示、カストディ要件、利益相反ルールを義務付け。
内国歳入庁（IRS）
IRSは連邦税務上、暗号資産を「財産（property）」として扱います。この分類はIRS Notice 2014-21で確立され、その後のガイダンスで拡張されました。主な含意は以下です。
- 暗号資産のすべての処分（売却、交換、購入利用）は課税イベントであり、キャピタルゲインまたはキャピタルロスが発生し得る。
- マイニング報酬とステーキング報酬は受領時点で通常所得として扱われる。
- エアドロップは受領時の公正市場価値で通常所得として課税される。
- IRSは、非遵守を特定するために、ブロックチェーン分析と第三者報告に大規模投資を行っている。
2025課税年度からは、Form 1099-DA（Digital Asset）の段階導入が進み、集中型取引所とブローカーは顧客取引をIRSへ直接報告する必要があります --- これは伝統的証券で使われる1099-B報告に対応するものです。
税務の包括的な指針は、暗号資産税ガイドを参照してください。
金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）
米財務省の局であるFinCENは、暗号資産に関するマネーロンダリング防止（AML）およびテロ資金供与対策（CFT）を監督します。
- 暗号資産取引所はMoney Services Businesses（MSB）に分類され、FinCEN登録が必要。
- MSBはAMLプログラムを実装し、顧客デューデリジェンス（KYC）を行い、Suspicious Activity Reports（SAR）およびCurrency Transaction Reports（CTR）を提出する必要がある。
- FinCENは、$3,000超の送金に対し、機関間の情報共有を求めるTravel Ruleの暗号資産取引への拡張ルールを提案・実装してきた。
- FinCENは、自己管理（self-custody）ウォレット関連ルールも提案したが、これは論争的で、実装を巡る議論が続いている。
通貨監督庁（OCC）
OCCは全米銀行を規制し、銀行が以下を行えるとするガイダンスを発出しています。
- 顧客向け暗号資産カストディサービスの提供。
- ステーブルコイン準備金の保有。
- バリデータノードとしてブロックチェーンネットワークに参加。
このガイダンスは、伝統的銀行による暗号資産サービス提供への道を開いた点で重要でしたが、多くの銀行は導入に慎重でした。
外国資産管理局（OFAC）
同じく財務省の局であるOFACは制裁プログラムを運用し、暗号資産にも適用しています。
- 制裁対象暗号資産アドレスはSpecially Designated Nationals（SDN）リストで公表される。
- 米国人は制裁対象アドレスとの取引を禁止される。
- OFACは2022年にTornado Cashスマートコントラクトを制裁対象に指定し、コードを制裁できるかという根本問題を提起した。この措置は提訴され、判断は分かれた。
- OFAC制裁の遵守は、取引所、米国ユーザーを持つDeFiプロトコル、米国拠点の暗号資産活動にとって極めて重要。
ステーブルコイン規制
ステーブルコイン規制は、システミックリスク、消費者保護、金融政策への潜在的影響への懸念を背景に、米国立法の優先課題となっています。
ステーブルコイン法制の主要条項
2024-2025年に進展したステーブルコイン法制は、以下を確立しました。
- 発行体要件: ステーブルコイン発行体は、銀行・信託会社として認可を受けるか、新たな連邦ステーブルコインライセンスを取得する必要がある。
- 準備金要件: ステーブルコインは高品質流動資産（現金、米国債、同等資産）で1:1裏付けが必要。直接準備金ではなく複雑な仕組みに依存するアルゴリズム型ステーブルコインは、より厳格な審査対象となる。
- 監査要件: 準備金構成と十分性について、定期的な第三者アテステーションを実施。
- 州と連邦: 州認可発行体と連邦認可発行体の双方が運営可能だが、連邦最低基準が適用される。
- オフショア発行体: 米国基準に適合しない海外発行ステーブルコイン（例：TetherのUSDT）は、米国人に広く利用されていても制限対象となる。
市場への影響
ステーブルコイン規制は市場に大きな影響を与えました。
- USDC（Circle発行）は、米国市場で「規制準拠」ステーブルコインとしての立ち位置を強化。
- USDT（Tether発行）は、準備金構成とオフショア規制ステータスを巡る疑問が継続。
- 銀行や伝統的金融機関は、自社ステーブルコインまたはトークン化預金の発行を検討。
- 民間ステーブルコインと将来の米国CBDC（デジタルドル）の関係は、現在進行形の政策論点。
州レベルの規制
米国の各州は、規制の複雑性をさらに高めています。主な州動向は以下のとおりです。
ニューヨーク州：BitLicense
ニューヨーク州金融サービス局（NYDFS）が2015年に導入したBitLicenseは、州レベルで初の暗号資産ライセンス制度でした。
- ニューヨーク州住民向けに暗号資産サービスを提供する企業は、BitLicense取得が必要。
- 要件には、自己資本準備、サイバーセキュリティプログラム、AML遵守、消費者保護措置が含まれる。
- BitLicenseは過度に負担が重いとの批判があり、一部企業はサービス対象からニューヨーク州住民を除外。
- 一方で、BitLicense保有は規制上の信頼性の証と見なされる。
ワイオミング州：暗号資産フレンドリー州
ワイオミング州は、米国で最も包括的な暗号資産フレンドリー立法を整備しています。
- Special Purpose Depository Institutions（SPDI） --- 暗号資産をカストディできる州認可銀行。
- 分散型自律組織を法的主体として認めるDAO立法。
- 一定のユーティリティトークンに対する証券規制の適用除外。
- デジタル資産の財産権を州法で明確化。
- Krakenは2020年に初のSPDI認可（Kraken Financial）を取得。
その他の注目州
| 州 | アプローチ | 主な特徴 |
|---|---|---|
| テキサス州 | 暗号資産フレンドリー | self-custodyの明確な権利、マイニングに友好的 |
| フロリダ州 | 中程度 | 資金移動業法が暗号資産に適用、採用拡大中 |
| カリフォルニア州 | 進化中 | Digital Financial Assets Law（DFAL）がライセンス枠組みを提供 |
| コロラド州 | 先進的 | 州税の暗号資産納付を受け入れ、暗号資産フレンドリー規制 |
DeFi規制
分散型金融は、米国規制に独自の課題をもたらします。
現在の状況
- SECのアプローチ: SECは、多くのDeFiプロトコルについて、分散型であっても証券取引を含み、フロントエンド運営者や開発者が責任を負い得ると主張。
- CFTCのアプローチ: CFTCは、登録なしでデリバティブを提供するDeFiプロトコルに対し執行措置を実施。
- 財務省のアプローチ: FinCENとOFACは、分散型プロトコルにAMLおよび制裁ルールをどう適用するかを検討。
主要な論点
DeFi規制に関する根本的な問題の多くは未解決です。
- 「責任主体」は誰か？ 分散型プロトコルでは、遵守責任主体の特定が難しい。開発者、DAOガバナンストークン保有者、フロントエンド運営者、流動性提供者の誰か。
- スマートコントラクトは規制可能か？ Tornado Cash制裁がこの問題を提起。変更不能なスマートコントラクトが法的要件の対象となるかについて、裁判所判断は分かれている。
- フロントエンドとプロトコルの区別: 規制アプローチの一部は、ユーザー向けフロントエンド（規制可能）と、ブロックチェーン上で自律実行される基盤プロトコル（コード）を区別。
- 非米国ユーザー: 米国法人がなく米国向けマーケティングもないプロトコルでも、米国人が利用すれば米当局の規制対象となり得るか。
Self-Custodyの権利
self-custody --- 仲介者なしで自分の暗号資産を保有すること --- は、暗号資産の基本原則です。米国では以下のとおりです。
- 禁止なし: 個人がself-custodyウォレットで暗号資産を保有することを禁じる連邦法はない。
- 立法による保護: 「Keep Your Coins」法など、self-custody権を明示的に保護する立法提案が進められてきた。
- FinCENの検討: self-custodyウォレット取引に本人確認を求める提案ルールは議論されたが、2026年時点で全面実装には至っていない。
- 実務上の現実: 取引所がself-custodyウォレットへの出金やそこからの入金時に確認を求める場合はあるが、自身のウォレットで暗号資産を保有する行為自体は規制対象ではない。
self-custodyの理解は、暗号資産セキュリティを重視する人にとって不可欠です。Seed Phrase GuideとWallet Typesで実践的な指針を確認できます。
米国居住者向け 実務コンプライアンスガイド
個人保有者・トレーダー向け
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すべての取引を記録する: 売買、交換、スワップ、購入利用のすべてが課税イベントになり得ます。暗号資産税務トラッキングツールを使うか、詳細な記録を維持してください。Crypto Tax Guideを参照。
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規制された取引所を使う: 米国拠点で登録済みの取引所は、法的位置付けが最も明確で、税務報告向けにForm 1099-DAを発行します。
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海外口座を申告する: 年内いずれかの時点で$10,000超の価値を、米国外所在取引所で保有している場合、FBAR（Foreign Bank and Financial Accounts Report）および/またはForm 8938（FATCA）の提出が必要な可能性があります。
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州ルールを理解する: ニューヨーク州のような州に居住、または当該州住民にサービス提供する場合、利用する取引所・サービスが適切にライセンス取得していることを確認してください。
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self-custodyの安全性を確保する: self-custodyはあなたの権利ですが、資産防衛はあなたの責任です。ハードウェアウォレットと適切なシードフレーズバックアップを使用してください。
企業・プロジェクト向け
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トークン分類を判定する: トークン発行や上場前に、それが証券・コモディティ・その他のどれに該当するかについて法的助言を取得してください。
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適切に登録する: 活動内容に応じて、SEC、CFTC、FinCEN、州規制当局、またはそれらの組み合わせへの登録が必要になる場合があります。
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AML/KYCを実装する: 他者のために暗号資産を移転またはカストディするサービスを運営する場合、堅牢なAML/KYCプログラム実装が必要です。
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OFACスクリーニング: 取引前に、すべてのアドレスと相手先をOFAC SDNリストで照合してください。
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州ごとのコンプライアンス: ユーザー所在地を考慮してください。州ごとに要件は異なり、適切な州ライセンスなしの運営は執行措置につながり得ます。
執行トレンド
米国規制当局は大きな執行リソースを持ち、積極的に行使してきました。
- SEC執行: 未登録証券募集、未登録取引所、相場操縦に対し、毎年多数の執行措置。
- CFTC執行: 未登録デリバティブ・プラットフォームおよびコモディティ市場の相場操縦への措置。
- DOJ刑事訴追: 司法省は、取引所幹部に対する著名事件を含め、暗号資産詐欺、マネーロンダリング、制裁回避を訴追。
- IRS執行: IRSは主要取引所にJohn Doe summonsを発出して未申告納税者を特定し、暗号資産関連の脱税刑事事件を追及。
self-custodyは米国で認められた権利であり、デジタル資産に対する主権の基盤です。SafeSeedは、秘密データを一切送信せずにシードフレーズ生成、ペーパーウォレット作成、鍵管理を行えるオープンソースのクライアントサイドツールを提供しています。シードフレーズジェネレーターを試す。
FAQ
暗号資産は米国で合法ですか？
はい。暗号資産の保有、購入、売却、利用は米国で合法です。連邦レベルでの暗号資産禁止はありません。ただし、特定の活動（取引所運営、トークン発行、カストディ提供）は強く規制されており、連邦および/または州ライセンスが必要な場合があります。
米国ではどの機関が暗号資産を規制していますか？
複数機関が管轄を分担しています。SECは暗号資産証券、CFTCは暗号資産コモディティとデリバティブ、FinCENは資金移動業のAML/KYC、IRSは課税、州規制当局は追加要件を担当します。どの機関に権限があるかは、特定資産の分類に依存することが多いです。
Bitcoinは証券ですか、それともコモディティですか？
Bitcoinは米国で広くコモディティとして認識されています。CFTCとSECの双方が、Bitcoinは証券ではないと述べています。現物 Bitcoin ETF承認はこの分類をさらに補強しました。その他の主要暗号資産の分類は、多くがケースバイケースで判断されます。
暗号資産に税金はかかりますか？
はい。IRSは暗号資産を財産として扱います。暗号資産の売却、交換、トレード、購入利用はすべて課税イベントになり得ます。税申告でキャピタルゲイン・ロスを報告する必要があります。マイニング収入とステーキング収入は通常所得として課税されます。2025課税年度から、取引所はあなたの取引を報告するForm 1099-DAの発行が求められます。
政府は私の暗号資産を差し押さえできますか？
連邦法執行機関は、没収手続、裁判所命令、差押令状などの法的手続を通じて暗号資産を差し押さえることができます。通常は刑事捜査に関連して行われます。self-custodyウォレットで保有される暗号資産は、取引所保有資産より差押えが難しい傾向がありますが、法執行機関に法的権限と技術的実行能力がある場合、法的手続から免れるわけではありません。
self-custodyは米国で合法ですか？
はい。暗号資産のself-custodyを禁じる連邦法はありません。複数の立法提案がこの権利の明示的保護を目指しています。FinCENはself-custodyウォレット取引に関するルールを検討してきましたが、自分の暗号資産をself-custodyウォレットで保有すること自体は、依然として完全に合法です。取引所がself-custodyウォレットへの出金時に追加確認を求める場合はありますが、これは取引所レベルのコンプライアンス措置であり、self-custody自体への制限ではありません。
BitLicenseとは何ですか？
BitLicenseは、ニューヨーク州金融サービス局（NYDFS）が発行する暗号資産事業ライセンスです。ニューヨーク州住民向けに暗号資産サービスを提供する企業は取得が必要です。自己資本要件、サイバーセキュリティプログラム、AML措置を含む大規模なコンプライアンス体制が求められます。BitLicense取得の代わりに、ニューヨーク州住民をサービス対象外とする企業もあります。
米国ではステーブルコインはどのように規制されますか？
ステーブルコイン法制では、発行体が銀行または信託会社として認可を受けるか、連邦ステーブルコインライセンスを取得することが求められます。ステーブルコインは高品質流動資産で1:1裏付けされ、定期的な第三者監査の対象となります。州認可発行体と連邦認可発行体の双方が運営可能ですが、連邦最低基準が適用されます。米国人が利用する海外発行ステーブルコインの規制取扱いは、なお発展途上の領域です。