美国加密货币监管：你需要了解的内容
本指南仅供参考，不构成法律或税务建议。加密货币监管因司法管辖区而异且变化频繁。请咨询合格专业人士，获取适用于你具体情况的建议。
美国拥有全球最复杂的加密货币监管环境。与欧盟（已实施全面的 MiCA 框架）或韩国（将监管集中于 FSC）等司法辖区不同，美国采用多机构监管模式：多个联邦监管机构、州监管机构以及自律组织都对加密市场不同领域主张管辖权。
这种复杂性一直令行业感到挫败，但它也反映了美国金融体系的深度。本指南梳理截至 2026 年的监管版图，解释各机构职责，并提供实用合规建议。
监管机构
证券交易委员会（SEC）
SEC 一直是加密领域最活跃、争议也最大的监管机构。其管辖范围涵盖在美国法律下被认定为“证券”的任何加密资产。
Howey 测试
SEC 使用 Howey 测试判断加密资产是否为证券，该测试源自 1946 年最高法院案件 SEC v. W.J. Howey Co.。若某项资产涉及以下要素，则属于证券：
- 资金投资
- 投入共同事业
- 具有获利预期
- 利润主要来自他人的努力
如果加密资产满足这四项标准，即属于证券，必须在 SEC 注册或符合豁免条件。发行方、上市该资产的任何交易所，以及任何提供或销售该资产者，都必须遵守证券法。
SEC 执法历史
SEC 对加密行业的路径常被称为“以执法代监管”——通过个案执法而非系统性规则制定来确立规则。关键行动包括：
- Ripple (XRP)：SEC 于 2020 年起诉 Ripple Labs，指称 XRP 为未注册证券。该案在 2023 年出现混合判决：法院认定机构销售属于证券交易，但二级市场销售不属于。案件最终和解，但留下了显著法律不确定性。
- 交易所：SEC 对多家大型交易所采取行动，指称其作为未注册证券交易所运营，和/或提供未注册证券。
- 质押服务：SEC 将加密质押即服务（staking-as-a-service）产品作为未注册证券进行打击。
- NFT：针对部分被 SEC 认定具证券属性的 NFT 项目进行选择性执法。
现货 Bitcoin 和 Ethereum ETF
美国加密监管的关键转折点是 2024 年 1 月批准现货 Bitcoin ETF，同年稍后批准现货 Ethereum ETF。上述批准带来：
- 为机构与零售投资者提供受监管的投资工具。
- 隐含确认 Bitcoin 与 Ethereum 具有商品属性（因 ETF 结构基于标的资产的商品地位）。
- 带来数百亿美元资金流入，显著扩大主流市场获取加密敞口的渠道。
商品期货交易委员会（CFTC）
CFTC 对被归类为商品的加密资产，以及基于加密资产的衍生品（期货、期权、互换）拥有管辖权。
- CFTC 一贯主张 Bitcoin 属于商品，且该立场已被多项法院判决强化。
- CFTC 也将 Ethereum 视为商品，该立场因 Ether 期货和现货 ETF 的获批而进一步巩固。
- CFTC 监管加密衍生品交易所（如 CME Group 的 Bitcoin 和 Ether 期货），并对商品现货市场中的欺诈与操纵拥有执法权。
- CFTC 已对未注册加密衍生品平台及从事市场操纵的个人发起执法行动。
SEC-CFTC 管辖权分界
美国加密监管中的核心张力在于：哪些资产是证券（SEC 管辖），哪些是商品（CFTC 管辖）。澄清这一区分的立法努力一直是重点：
| 分类 | 监管机构 | 示例 | 关键影响 |
|---|---|---|---|
| 证券 | SEC | 大多数 ICO/IEO 代币、部分 DeFi 代币 | 需注册、交易所上币限制、信息披露义务 |
| 商品 | CFTC | Bitcoin, Ethereum | 监管相对宽松、重点在衍生品市场监管 |
| 支付/货币 | FinCEN | 稳定币（就 AML 目的而言） | AML/KYC 合规、货币传输业务注册 |
里程碑立法：FIT21 法案及其后续
国会在确立清晰管辖边界方面的努力，随着《21 世纪金融创新与技术法案》（FIT21）于 2024 年在众议院通过而提速。2025 年后续立法在 FIT21 框架上进一步细化和扩展：
关键立法原则：
- 去中心化测试：若区块链网络“足够去中心化”（没有单一实体控制超过 20% 代币，或对网络拥有单方面控制权），其关联代币被视为商品并归 CFTC 管辖。
- 过渡路径：最初作为证券发行的代币（如通过融资出售）可随着网络去中心化而过渡为商品。
- 双重注册：交易所可同时向 SEC 和 CFTC 注册，以提供证券类与商品类代币。
- 消费者保护：对所有受监管实体实施强制披露、托管要求及利益冲突规则。
国税局（IRS）
IRS 在联邦税务上将加密货币视为“财产”，该分类由 IRS Notice 2014-21 确立并在后续指引中扩展。关键影响：
- 每次处置加密货币（出售、兑换、用于消费）都是应税事件，可能产生资本利得或损失。
- 挖矿和质押奖励在收到时按普通收入计税。
- 空投在收到时按公允市场价值作为普通收入计税。
- IRS 已大力投入区块链分析和第三方报告，以识别不合规行为。
从 2025 税年起，Form 1099-DA（Digital Asset）逐步实施，要求中心化交易所和经纪商直接向 IRS 报告客户交易——与传统证券使用的 1099-B 报告机制类似。
如需完整税务指引，请参见我们的 Cryptocurrency Tax Guide。
金融犯罪执法网络（FinCEN）
FinCEN 隶属美国财政部，负责加密领域的反洗钱（AML）与反恐融资（CFT）监管：
- 加密交易所被归类为货币服务业务（MSB），必须向 FinCEN 注册。
- MSB 必须建立 AML 计划、进行客户尽职调查（KYC），并提交可疑活动报告（SAR）和大额现金交易报告（CTR）。
- FinCEN 已提出并实施将 Travel Rule 扩展到加密交易的规则，要求机构对超过 $3,000 的转账进行信息共享。
- FinCEN 还提出了与自托管（self-custody）钱包相关的规则，但该议题争议较大，实施长期存在讨论。
货币监理署（OCC）
OCC 监管全国性银行，并发布指引允许银行：
- 为客户提供加密货币托管服务。
- 持有稳定币储备。
- 作为验证节点参与区块链网络。
该指引意义重大，因为它为传统银行提供加密服务打开了大门，但许多银行在采用这些能力时仍较谨慎。
海外资产控制办公室（OFAC）
OFAC 同属财政部，负责制裁计划并已将其应用于加密领域：
- 被制裁加密地址会发布在特别指定国民（SDN）名单上。
- 美国人士不得与被制裁地址交易。
- OFAC 于 2022 年制裁 Tornado Cash 智能合约，引发“代码能否被制裁”的根本问题。该行动在法院受到挑战，结果不一。
- 遵守 OFAC 制裁对交易所、面向美国用户的 DeFi 协议及任何美国相关加密活动都至关重要。
稳定币监管
稳定币监管一直是美国立法者优先事项，原因包括系统性风险、消费者保护以及对货币政策潜在影响的担忧。
稳定币立法的关键条款
2024-2025 年形成的稳定币立法确立了：
- 发行方要求：稳定币发行方必须持有银行或信托公司牌照，或取得新的联邦稳定币许可。
- 储备要求：稳定币必须由高质量流动资产 1:1 支撑（现金、美国国债或等价资产）。依赖复杂机制而非直接储备的算法稳定币将面临更严格审查。
- 审计要求：定期由第三方出具储备构成与充足性证明。
- 州与联邦：州特许与联邦特许发行方均可运营，但须满足联邦最低标准。
- 离岸发行方：若外国发行稳定币（如 Tether 的 USDT）不符合美国标准，将面临限制，但美国人士仍广泛使用。
对市场的影响
稳定币监管已带来显著市场影响：
- USDC（Circle 发行）在美国市场将自身定位为“监管合规”稳定币。
- USDT（Tether 发行）持续面临其储备构成与离岸监管地位相关问题。
- 银行与传统金融机构正在探索发行自有稳定币或代币化存款。
- 私营稳定币与潜在美国 CBDC（数字美元） 的关系仍是持续中的政策议题。
州级监管
美国各州又增加了一层监管复杂性。主要州级进展包括：
纽约州：BitLicense
纽约州金融服务局（NYDFS）于 2015 年推出 BitLicense，这是首个州级加密许可制度：
- 任何向纽约居民提供加密服务的公司都必须取得 BitLicense。
- 要求包括资本储备、网络安全计划、AML 合规与消费者保护措施。
- BitLicense 被批评为负担过重，导致部分加密公司选择不向纽约居民提供服务。
- 但持有 BitLicense 也被视为监管可信度的标志。
怀俄明州：加密友好州
怀俄明州已制定美国最全面的加密友好立法体系：
- 特殊目的存款机构（SPDI）——可托管加密资产的州特许银行。
- DAO 立法，承认去中心化自治组织的法律实体地位。
- 对部分实用型代币给予证券监管豁免。
- 在州法律中明确数字资产财产权。
- Kraken 于 2020 年获得首个 SPDI 牌照（Kraken Financial）。
其他值得关注的州
| 州 | 监管取向 | 关键特征 |
|---|---|---|
| 德克萨斯州 | 加密友好 | 明确自托管权；支持挖矿 |
| 佛罗里达州 | 中等 | 货币传输法适用于加密；采用率上升 |
| 加利福尼亚州 | 持续演进 | 《数字金融资产法》（DFAL）提供许可框架 |
| 科罗拉多州 | 进步型 | 接受加密支付州税；监管较友好 |
DeFi 监管
去中心化金融在美国面临独特监管挑战：
当前格局
- SEC 路径：SEC 认为许多 DeFi 协议即使宣称去中心化，仍涉及证券交易，前端运营方或开发者可能承担责任。
- CFTC 路径：CFTC 已对未注册提供衍生品的 DeFi 协议采取执法行动。
- 财政部路径：FinCEN 与 OFAC 正在研究如何将 AML 与制裁规则适用于去中心化协议。
核心问题
关于 DeFi 监管，若干根本问题仍未解决：
- 谁是“责任主体”？ 在去中心化协议中，很难识别谁负责合规。是开发者、DAO 治理代币持有人、前端运营方，还是流动性提供者？
- 智能合约能否被监管？ Tornado Cash 制裁引发了该问题。法院对不可变智能合约是否可受法律要求约束给出了不一致信号。
- 前端与协议之分：某些监管路径区分面向用户的前端（可监管）与底层协议（可能是区块链上自主运行的代码）。
- 非美国用户：若协议无美国实体、也不面向美国营销，但美国人士自愿使用，美国监管机构是否仍可监管？
自托管权利
自托管——无需中介自行持有加密资产——是加密货币的基本原则。在美国：
- 无禁止规定：联邦层面没有法律禁止个人使用自托管钱包持有加密货币。
- 立法保护：“Keep Your Coins” 法案及类似提案试图明确保护自托管权。
- FinCEN 考量：针对自托管钱包交易要求身份验证的拟议规则虽有讨论，但截至 2026 年尚未完全实施。
- 现实操作：交易所在你向自托管钱包提币或从其入金时可能要求验证，但“自行持有加密资产”这一行为本身并不受监管。
理解自托管对于重视加密安全的人至关重要。我们的 Seed Phrase Guide 和 Wallet Types 指南提供了实用建议。
面向美国居民的实用合规指南
面向个人持有者与交易者
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跟踪每笔交易：每次交易、出售、兑换以及用加密货币消费都可能构成应税事件。使用加密税务追踪工具或保留详细记录。参见我们的 Crypto Tax Guide。
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使用受监管交易所：美国本土、已注册交易所提供最清晰的法律地位，并会出具用于税务申报的 Form 1099-DA。
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申报海外账户：若你在美国境外交易所持有的加密资产在年度任一时点超过 $10,000，你可能需要提交 FBAR（海外银行与金融账户报告）和/或 Form 8938（FATCA）。
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理解州规则：若你居住在纽约等州，或向这些州居民提供服务，请确保你使用的交易所和服务已获得适当许可。
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维护自托管安全：自托管是你的权利，资产安全是你的责任。使用硬件钱包并妥善备份助记词。
面向企业与项目方
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确定代币分类：在发行或上架代币前，先就其是证券、商品或其他类别获取法律意见。
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按要求注册：根据业务活动，你可能需要向 SEC、CFTC、FinCEN、州监管机构注册，或进行组合注册。
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落实 AML/KYC：若你运营任何为他人转移或托管加密资产的服务，必须实施健全的 AML/KYC 体系。
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OFAC 筛查：交易前对所有地址和交易对手执行 OFAC SDN 名单筛查。
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逐州合规：关注用户所在地。各州要求不同，缺少必要州牌照运营可能触发执法行动。
执法趋势
美国监管机构拥有充足执法资源，并且一直积极使用：
- SEC 执法：每年针对未注册证券发行、未注册交易所和市场操纵发起数十起执法行动。
- CFTC 执法：针对未注册衍生品平台和商品市场操纵采取行动。
- DOJ 刑事起诉：司法部已就加密欺诈、洗钱和规避制裁提起刑事诉讼，包括针对交易所高管的高关注案件。
- IRS 执法：IRS 曾向大型交易所发出 John Doe 传票以识别未申报纳税人，并推进与加密相关的刑事逃税案件。
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FAQ
加密货币在美国合法吗？
合法。在美国，持有、购买、出售和使用加密货币都合法。联邦层面没有全面禁令。但多种活动（运营交易所、发行代币、提供托管）受到严格监管，可能需要联邦和/或州级牌照。
在美国由哪个机构监管加密货币？
多个机构共享管辖权。SEC 监管加密证券，CFTC 监管加密商品与衍生品，FinCEN 负责货币服务业务的 AML/KYC，IRS 负责税收，州监管机构施加附加要求。具体由哪个机构管辖，通常取决于特定加密资产的分类。
Bitcoin 是证券还是商品？
在美国，Bitcoin 普遍被认定为商品。CFTC 和 SEC 均表示 Bitcoin 不是证券。现货 Bitcoin ETF 的获批进一步强化了这一分类。多数其他主流加密货币仍需逐案判断其分类。
我需要为加密货币缴税吗？
需要。IRS 将加密货币视为财产。每次出售、兑换、交易或用加密货币消费都可能构成应税事件。你必须在报税中申报资本利得和损失。挖矿与质押收入按普通收入计税。从 2025 税年开始，交易所需出具 Form 1099-DA 报告你的交易。
政府可以没收我的加密货币吗？
联邦执法机构可以通过合法程序（如没收程序、法院命令、扣押令）没收加密货币，这通常发生在刑事调查相关场景。自托管钱包中的加密资产比交易所托管资产更难没收，但若执法机构具备法律授权和技术能力，仍不免于法律程序。
自托管在美国合法吗？
合法。联邦层面没有法律禁止加密货币自托管。多项立法提案明确试图保护此项权利。虽然 FinCEN 曾探索自托管钱包交易相关规则，但在自托管钱包中持有自己的加密货币仍完全合法。交易所可能对提币至自托管钱包要求额外验证，但这是交易所层面的合规措施，并非对自托管本身的限制。
什么是 BitLicense？
BitLicense 是由纽约州金融服务局（NYDFS）颁发、用于加密货币业务活动的经营许可。任何向纽约居民提供加密服务的公司都必须取得该许可。它要求显著的合规基础设施，包括资本要求、网络安全计划和 AML 措施。部分公司会选择排除纽约居民，而不是申请 BitLicense。
稳定币在美国如何监管？
稳定币立法要求发行方必须是持牌银行、信托公司，或取得联邦稳定币许可。稳定币需由高质量流动资产 1:1 支撑，并接受定期第三方审计。州特许与联邦特许发行方均可运营，但须满足联邦最低标准。美国用户使用的外国发行稳定币如何监管，仍在持续演进中。